当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社 LUCE（以下「対象会社」とする。）の株式を取得し、子会社化すること及び財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．株式取得の理由
　当社は、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AI といった技術領域や、企業向け SaaS といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでまいりました。

　対象会社は、約 500 社以上のリユース業者が利用する B to B 向けのオークションシステムを保有しており、リユース業者がオンライン上で出品や入札等が可能になっており、500 社を超える業者が日常的に当システムにて売買を行い、利用に応じてシステム利用料が支払われるプラットフォーム事業を有しております。また、当 B to B 向けオークションシステムに加え、AI 鑑定システム、商品管理システム等の最先端の IT技術を駆使しながら、高級時計やブランド品等の買取や販売を中心とするリユーステック事業を展開しており、鑑定、仕入、販売運営等に関する豊富な知見及び顧客・取引先ネットワークを有しております。

　当社は従来から、当社が保有する IT 技術とのシナジーが見込めるビジネス領域においては積極的な M&A 方針を開示して参りましたが、当 M&A においても、当社が長年の開発実績により培ったシステム開発、アプリ開発、AI 及び SaaS 運営の知見を活用し、AI 鑑定、AI 価格予測、需要予測、在庫最適化、オークション価格最適化等の高度なテクノロジーを導入することで、対象会社の在庫管理、販売管理、顧客管理、価格査定、オークション運営、会計・管理業務等の各業務における DX 化を推進し、業務効率化、内部管理体制の高度化及びデータに基づく収益管理の強化を実現するとともに、収益力の更なる向上を目指します。
　また、当社グループが有する富裕層顧客への直接的な販路を活用し、高価格帯の時計や宝飾品等の販売機会を拡大できるものと考えており、新規出店及び店舗機能の強化を通じて、首都圏における富裕層需要を取り込み、対象会社の販売チャネルの拡大を図る予定です。

　本件株式取得により、当社は対象会社の議決権の 51％を保有し、対象会社を連結子会社化する予定です。
なお、対象会社の事業運営においては、現経営陣の知見及び取引先ネットワークの維持・活用が重要であることから、現時点において当社から対象会社へ役員を派遣する予定はありません。当社は、親会社として必要なモニタリング及び内部統制を含めたグループ管理体制を整備しつつ、対象会社の既存の経営陣による機動的な事業運営を尊重してまいります。

　以上のとおり、当社が対象会社を子会社化し、当社のテクノロジー領域における知見及び管理ノウハウと、対象会社のリユース事業における専門性を組み合わせることで当社グループ全体の増収増益が見込まれ、相互の更なる成長・発展及び企業価値の向上が実現できると判断し子会社化することといたしました。

２．株式を取得する会社の概要

（1）	名称	株式会社 LUCE
（2）	所在地	東京都新宿区西新宿 4 丁目 5 番 6 号 西新宿 IK ビル 6 階
（3）	代表者の役職・氏名	株式取得の相手先の意向により、非開示としております。
（4）	主な事業内容	オークションシステム、AI 鑑定システム等を活用したブランド品、時計、宝飾品及び貴金属等の買取・販売、リユース品の卸売・小売、オークション関連事業等
（5）	資本金	25,000 千円
（6）	設立年月日	2004 年 2 月 17 日（創業 1999 年 11 月）
（7）	大株主及び持株比率	株式取得の相手先の意向により、非開示としております。
（8）	上場会社と当該会社との間 の関係	資本関係：該当事項はありません。 人的関係：該当事項はありません。なお、本件株式取得後においても、現時点で当社から対象会社へ役員を派遣する予定はありません。 取引関係：当社は対象会社に対してソフトウェアを販売した実績があります。 関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

3．当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期	2024 年 2 月期	2025 年 2 月期	2026 年 2 月期
純資産	175,619 千円	235,005 千円	409,518 千円
総資産	1,531,103 千円	1,380,525 千円	1,783,093 千円
売上高	4,656,585 千円	5,251,232 千円	6,440,105 千円
営業利益	41,433 千円	99,647 千円	109,325 千円
経常利益	26,579 千円	92,086 千円	98,765 千円
当期純利益	25,662 千円	59,385 千円	70,897 千円

4．対象会社の将来業績の見通し
　2026 年 2 月期においては、売上高は 6,440,105 千円、営業利益は 109,325 千円となりました。また、対象会社からは、2027 年 2 月期について売上高約 8,000,000 千円、営業利益約 200,000 千円を見込んでいる旨の説明を受けております。
　今後は、当社グループの富裕層向け販路を活用した高価格帯商品の販売拡大、出店による販路開拓、並びに当社のシステム開発力を活用した業務効率化及び管理体制の高度化により、対象会社の収益力向上に取り組んでまいります。

5．株式取得の相手先の概要

（1）	氏名	株式取得の相手先の意向により、非開示としております。
（2）	住所	株式取得の相手先の意向により、非開示としております。
（3）	上場会社と当該個人との関係	資本関係：該当事項はありません。 人的関係：該当事項はありません。 取引関係：該当事項はありません。 関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

6．株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（1）	異動前の所有株式数	0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）
（2）	取得株式数	255 株（51％）（議決権の数：255 個）
（3）	取得価額	株式取得価額：650 百万円 アドバイザリー費用等：４百万円 合計： 654 百万円 なお、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。
（4）	異動後の所有株式数	255 株（議決権の数：255 個）（議決権所有割合：51％）

7．日程

（1）	取締役会決議日	2026 年７月 29 日
（2）	株式譲渡契約締結日	2026 年７月 29 日
（3）	株式譲渡実行日	2026 年８月１日

8．財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結

（1）	金銭消費貸借契約の締結理由	対象会社の株式取得費用に充当するため。
（2）	金銭消費貸借契約の概要	借入先：りそな銀行 借入金額：650 百万円 契約締結日：2026 年７月 29 日 借入実行日：2026 年８月１日 返済期限：2036 年７月 31 日 金利：全銀協日本円 TIBOR１ヶ月物＋1.5% 担保等：対象会社株式 資金使途：本株式取得に係る取得資金 財務上の特約：本契約には以下の財務制限条項が付されております。 　① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比 75％以上に維持すること。 　② 借入人は 2028 年１月以降の決算期における DSCR を 1.05 倍以上に維持すること。

9．今後の見通し
　本件株式取得により、対象会社は当社の連結子会社となる予定です。本件に伴うのれんの発生の有無及び当社の 2027 年１月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。なお、対象会社は株式譲渡実行日である2026 年８月１日より連結処理する予定です。

以上